一、 重 要 提 示

    (一)本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　

    (二) 2011年3月29日,经本公司董事会审议通过了《自贡银行股份有限公司2010年年度报告》正文。
　　

    (三)本公司年度财务报告已经中天银会计师事务所有限公司四川分所根据国内审计准则审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、 公司基本情况简介

    (一)法定中文名称：自贡银行股份有限公司（简称：自贡银行,下称“本公司”）

    法定英文名称：ZIGONG CITY COMMERCIAL BANK CO.,LTD.

    简称为：ZIGONG CITY COMMERCIAL BANK

    (二)法定代表人：张志强

    (三)注册地址：四川省自贡市自流井区解放路58号

    邮政编码：643000

    (四)其他有关资料：

    注册资本：257，493，333.00

    首次注册登记日期：2002.12.5

    变更注册登记日期：2010.8.12

    企业法人营业执照注册号：510000000071018

    组织机构代码: 74467655-6

    税务登记号码：国税 510302744676556

    地税 510390744676556

   （五）传真号码：0813-2305694

三、公司企业文化介绍

    自贡银行股份有限公司致力于倡导以人为本，构建和谐自贡银行，建设符合自身特性的企业文化。

    1、行训：团结紧张，严格规范，诚信创新，务实高效。

    2、经营理念：理念国际化、经营本土化。以市场为导向，以客户为中心，坚持效益发展，努力建设成为一个金融产品齐全、服务功能完善、不断健康发展的具有充分的市场参与能力和竞争实力的跨区域发展的综合性商业银行。

    3、工作理念：态度决定一切。

    精神：拼搏、奉献；

    态度：恪尽职守，开拓创新；

    执行力：纪律、效率、细节；

    廉洁自律：清正、约束；

    信心：团结、发展、超越。

    4、市场定位：新起点、新跨越，构建一个跨县（区）域经营的现代股份制商业银行，实现建设“跨区商行、活力商行、和谐商行、平安商行”的总体目标。

    5、总体目标：建设法人治理结构合理规范、内部控制机构健全、风险防范体系完善、发展水平和市场参与能力强、服务质量好、社会信誉高的具有明显地域品牌特色的现代股份制商业银行。

    6、提倡中层干部要成为三种人：成为某个领域的专家、成为领导的参谋助手、成为领导及员工之间的桥梁和纽带。

    7、员工恪守三句话：一是发展和风险管理并重，是一个银行人的天职；二是尽职尽责尽心是商行人应尽的本份；三是“态度决定一切”是商行人工作的座右铭。

四 、会计数据和财务指标摘要

                   （一）                                    单位：万元

   （二）其他财务信息

    保  函：全年共办理保函662.32万元。

    银行承兑汇票：2010年全年共签发银行承兑汇票4228笔，金额155985.67万元，到期及时承兑147969.38万元，共存入保证金87622.7万元。

    贴  现：本公司共办理贴现业务1752笔，金额214016.29万元，利息收入3368.24万元，贴现票据到期回收率100% 。

五、银行业务数据

（一）贷款呆帐准备金情况：                                            单位：万元

（二）截止报告期末前三年补充财务数据                                  单位：万元

（三）截止报告期末补充财务指标                                          单位：%

（四)资本构成及变化情况                                             单位：万元

（五）报告期末贷款“五级”分类情况                                  单位：万元

（六）贷款主要行业分布                                               单位：万元 

（七）前十名客户贷款额占贷款总额的比例                                单位：万元

（八）前10户关联企业贷款及等级分类                                 单位：万元  

   （九）不良资产管理处置及其效果

    1、不良贷款和非信贷资产处置变化的基本情况

   （1）2010年初，本公司不良贷款余额3585.8万元，不良率1.36%，截止2010年12月31日不良贷款余额3565.85万元，不良贷款下降19.95万元，不良率1.08%，下降0.28个百分点，实现了不良贷款双降。

    （2）2010年初，本公司抵债资产余额为3060万元。截止2010年12月31日本公司抵债资产余额为3108万元，较年初增加48万元，为本年化解不良贷款时，收回价值48万元抵债资产。

    2、不良贷款和非信贷资产余额下降采取的措施及取得的成效：

   （1）不良贷款双降方面。

    2010年本公司继续加大了不良贷款清收化解工作力度，全年清收化解表内不良及风险贷款459.47万元、表外不良贷款88.48万元。核销符合条件的表外不良贷款335.5万元。全年清收化解各类不良及风险贷款883.45万元。累计清收不良贷款欠息171万元。

   （2）非信贷资产中待处理抵债资产和非自用固定资产处置方面。

    2010年实现闲置资产租金收入159万元。

   （十）本公司内部控制及制度建设情况

    2010年，本公司深入贯彻落实科学发展观，坚持实施稳健经营战略，加强风险管理；坚持以发展为主线、效益为中心、结构调整为保障；坚持“理念国际化、经营本土化”，继续完善资本结构的改造。有效应对后金融危机影响，保持本公司各项业务平稳较快的发展。采取积极有效的措施，加强风险管理。不断解放思想，创新工作机制。着力优化存贷款结构，着力转变增长方式，着力提高经营管理质量和对地方经济发展的贡献率，着力完善人力资源激励机制，切实改进工作作风，切实改善职工的生活水平，不断加强和完善党的领导和企业文化建设，全力推进全行工作科学发展、加快发展、又好又快的发展。

    本公司案件防控工作领导小组及其办公室是案防工作的常设机构，印发了《自贡银行2010年案件防控工作方案》、《自贡银行“内控和案防制度执行年”活动方案》，坚持“标本兼治，重在防范”的理念，以“内控和案防制度执行年”活动为案防工作主题，以确保不出重大风险，不发生案件为案件防控工作目标，实行案件防控工作“一把手”责任制，层层签订责任书，将防范案件和安全责任事故工作纳入目标责任考核体系，实行一票否决。实施机构改革，设立董事会办公室、监事会办公室、风险管理部、电子银行部，聘任了首席信息官、首席财务官。加强支行会计主管建设和考核，对重要岗位进行人员轮换，推行科学的激励约束机制，加大科技投入，提高防范案件的科技水平。案防办以及职能部门认真贯彻监管要求，进一步开展合规管理工作，完善内控制度51个；坚持每周一歌的业务培训；强力推进《四川银行业从业人员案防工作五十个严禁》；坚持定期不定期对所辖业务开展检查、辅导，提高制度执行力；针对重要岗位、重点环节，深入开展操作风险排查和案件防控工作，以及治理商业贿赂专项工作，有效防范风险，推动案件防控工作向纵深开展；通过开展授信业务、票据业务、非信贷资产等重点业务专项检查，有效发现本公司经营活动中存在的问题和风险隐患，为经营决策层提供决策依据；奖罚斗硬，严格责任追究。

    通过采取一系列有利措施，内控体系不断完善，业务操作更加规范，员工风险防范和内控意识得到提高，依法合规经营理念得以有效贯彻，确保了本公司全年无重大操作风险和案件发生。

    (十一）公司面临的各种风险与相应的对策

   （1）本公司面临的各种风险：信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险和信息技术风险等，特别是全球金融危机对金融业和国内经济实体带来的冲击所造成的风险。

    报告期内，本公司采取有利措施应对全球金融危机造成的影响，积极推进实施全面风险管理、完善风险管理体制机制、改进风险管理技术、持续提升风险管理水平，为业务的可持续发展提供了积极的保障和支持。董事会办公室发文明确了关于信用风险、流动性风险、操作风险和信息科技风险等风险报告路径的要求，制定了《自贡银行股份有限公司流动性风险管理指导意见（试行）》、《自贡银行股份有限公司声誉风险管理办法（暂行）》。报告期内未出现对公司经营产生重要影响的风险情况。

   （2）可能造成重大影响的各种风险的相应对策：

    （一）信用风险

    信用风险是指客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。

    本公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。

    本公司形成以董事会及其下设委员会为决策和统筹机构，自上而下相关部门协作的风险管理组织体系。董事会承担对各类风险管理实施监控的最终责任，下设财务及风险管理委员会、关联交易控制委员会和审计委员会三个与风险管理相关的专业委员会。公司高级管理层负责定期审查和监督执行风险管理的政策、程序，下设企业法人客户信用评级审定委员会、贷款审批委员会。风险管理部负责信贷业务合规性、合法性及信用风险的审查并出具意见；信贷管理部负责在授权范围内办理授信等相关信贷业务的业务的审批；合规经营部负责审查内部管理制度并监督实施；特殊资产部负责资产保全及不良资产的管理和处置；办公室负责固定资产的管理；会计结算部负责对业务操作合规性、有效性和完整性的事后监督；业务拓展部负责客户营销、中间业务营销的管理工作；稽核监察部负责各项业务活动的稽核检查和审计，负责员工违规行为的调查和处理，并向董事会审计委员会汇报工作。

    本公司信用风险的基本控制流程主要包括以下步骤：信贷政策制订；授信前尽职调查；客户信用评级（或测分）；担保评估；贷款审查和审批；放款；授信后管理；不良贷款管理；追究新增不良贷款责任人的责任。

    本公司建立了以预警信号为主要内容、以信贷管理风险预警系统为技术支持的风险预警机制。预警信号的内容主要包括与客户品质有关的情况、客户在银行账户变化情况、运营环境变化情况、客户管理层变化情况、贷款状况变化情况、履约能力等方面的内容。本公司还针对客户挪用授信资金、擅自处理抵质押物、逃废银行债务、财务状况恶化等情况，规定了详细的应对措施。

    贷款分类工作采取“贷时预分、定期认定、动态调整”的原则。对所有分类结果的贷款以及一定金额以上的次级类、可疑类贷款和所有损失类贷款，由贷款质量五级分类小组最终认定。

    报告期内，本公司结合宏观经济和区域经济特点，制定了2010年授信政策，并按行业、地域、客户和产品等要素分别确定了信贷投向的指导意见，实施授信业务的前瞻性控制。针对当前授信业务特点，调整了授信业务的审批权限，按照谁分工，谁负责的原则，适当加大了对经营管理层的授权，制定了授信尽职调查报告审查要点，实现风险管理关口前移。

   （二）流动性风险

    流动性风险包括因无法履行还款责任，或者因无法及时以合理的价格为公司资产组合变现提供资金所带来的风险。本公司资金财务部负责制订与流动性风险管理有关的压力测试和风险分析。

    报告期内，本公司根据业务发展需要和监管部门的要求，制定了流动性风险压力测试方案和定期风险分析，并制定了《自贡银行流动性风险管理办法》。积极应用流动性压力测试，科学预测资金缺口，进一步提高流动性管理效率。报告期内，本公司资产流动性良好，流动性比例较高，存贷款比例控制合理，备付金充足。资产负债期限匹配程度较好，90 天以内的流动性缺口为正值，对流动性管理的压力相对不大。

   （三）市场风险

    市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。

    报告期内，本公司承担的主要市场风险类别为利率风险。本公司尚未参与资本市场、货币市场的运作，只参与了一些同业存放业务，利率风险对本公司影响较小。

   （四）操作风险

    操作风险是由于不完善或失灵的内部程序、人员、系统或外部事件导致损失的风险。

    报告期内，本公司一直加强对员工合规风险教育，做好员工思想动态分析，进一步加强人员管理，积极防范员工道德风险。全面梳理内控制度，完善操作流程，确保内控制度符合法律法规和监管要求，体现内控优先的原则。加强操作风险的识别、评估、监控和报告工作。组织实施年度案件专项治理工作和每季案件风险排查工作，将全行案件风险排查纳入常规工作，通过支行自查、总行各部门重点检查、专项检查等多种方式，全面排查风险隐患，并就检查过程中暴露出的各类问题和不足实施有针对性的整改。继续实施对支行的内部控制检查评价，提高支行加强内部控制的自觉性。同时，加强非现场审计工作，通过非现场审计系统对全行的各项业务进行监控和预警。通过实施综合业务系统建设，加强信息科技风险管理，确保运行安全。加强开立账户的管理，强化大额资金划转环节的监控和预警，加强 ATM 巡查和实时监控，加强反欺诈工作，防范案件风险。

   （十二）公司组织机构

六、股本变动及股东情况

（二）股东权益变动情况                                              单位：万元

（三）股本结构情况表

七、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）董事会成员情况

（二）监事会成员情况

（三）高级管理人员情况

（四）员工情况

    报告期末,本公司在岗员工310人，其中：中级以上管理人员57人，占全行员工的18.39%。大学本科以上学历136人，占比43.87%；专科学历155人，占比50%；中专及以下学历26人，占比8.39%。中级以上职称30人。全行共有内退员工7人，退休职工23人。

八、公司治理情况

    （一）公司治理总体情况

    本公司自成立以来按照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国商业银行法》的有关规定制订了公司章程及其配套的管理制度，确立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的职责分工，形成了较为完善的公司治理结构。

    报告期内，本公司根据《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引（试行）》等规章，进一步完善董事会、监事会工作制度；对公司章程、股东会议事规则、董事会议事规则进行了修订；制定了《自贡银行股份有限公司信息披露管理办法》。严格按规定对董事、监事、高管层进行年度履职评价，发挥董事会、监事会的决策和监督职能。调整经营管理层架构，充实经营管理力量，增设两名首席官。制定《自贡银行授权管理办法》，在法定范围内依法对本公司高级管理层、有关业务职能部门、分支机构以及关键业务岗位进行授权，维护本公司一级法人体制，强化依法经营与内部控制。法人治理结构日臻完善，进一步巩固了“三会一层”之间各司其职、各负其责、相互支持的运行机制。

    本公司无控股股东，在人员、资产、财务上完全独立。

   （二）公司治理具体情况简述

    股东大会：本公司最高权力机构。

    董事会：现有成员十人，独立董事暂缺。

    董事会下设四个专门委员会：1、提名及薪酬委员会：成员四人，其中主任委员一人，副主任委员一人； 2、财务及风险管理委员会：成员四人，其中主任委员一人，副主任委员一人；3、审计委员会：成员四人，其中主任委员一人，副主任委员一人；4、关联交易控制委员会：成员四人，其中主任委员一人，副主任委员一人。

    监事会：现有五人，其中职工监事一人。

    本公司职能部门：共十六个，分别为董事会办公室、监事会办公室、行政办公室、风险管理部、人力资源部、资金财务部、业务拓展部、信贷管理部、稽核监察部（合规经营管理部）、会计结算部、信息技术部、电子银行部、特殊资产管理部、小企业贷款中心、票据中心、安全保卫部。

    分支机构：营业部一个，24个支行，分布在自流井区、贡井区、大安区、沿滩区、富顺县、荣县。

   （三）关于信息披露与透明度

     本公司根据《商业银行信息披露办法》、《关于股份制商业银行年度报告内容的通知》等法律法规和监管部门的相关规定，制定了《自贡银行股份有限公司信息披露管理办法》，不断提高信息披露的及时性、准确性和完整性。报告期内本公司制作了《自贡银行2010年年度报告》单行本，放置于综合部及所有营业网点，供公众查阅，同时在《四川经济日报》和“自贡在线”及本行网站上公布。本公司认真对待股东的来信、来访和咨询，确保所有股东有平等的机会获得信息，切实维护广大股东的利益。

    （四）独立董事和外部监事情况

    报告期内，本公司尚未设立独立董事和外部监事。

   （五）经营决策体系

    本公司最高权力机构是 股东大会,通过董事会进行决策、管理,由监事会行使监督职能。行长受聘于董事会,对本公司日常经营管理负责。报告期内，实行首席官制度，增加首席财务官一名、首席信息官一名。本公司实行一级法人体制，各分支机构均为非独立核算单位,其经营管理活动根据总行授权进行,并对总行负责。

   （六）高级管理人员履职考评及激励机制

    1、董事履职情况：

    报告期内，公司全体董事严格按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引》及公司《章程》的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加董事会及股东大会，认真学习相关制度及法规，提升董事自身能力。全年共召开股东大会2次，董事会4次，听取经营层汇报会3次，累计审议议题共43项，董事及董事代理人出席率为 100%。董事在公司董事会表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会议事规则的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。   

    报告期内，公司董事长张志强先生坚持科学发展观、坚持改革创新，把加快发展作为第一要务，严格按照《公司法》、《股份制商业银行公司治理指引指引》和公司《章程》规定，行使董事长职权。作为董事长，他十分注意加强董事会自身建设，按照《公司法》和中国银监会《股份制商业银行治理指引》的要求，结合本公司的实际，一是加强了董事会成员的学习，采取会议组织学习和送到国家银监会培训等方法不断提高各位董事依法履职的能力和金融业务的水平，特别是对“后金融危机”复杂多变的经济、金融环境和新的监管政策，利用会议时间及银监会组织的相关培训，加大了董事们学习的力度，从而使各位董事更好地参事议事，使董事会的决策能力得到提升；二是健全了股东会和董事会议事机制。对章程、股东会和董事会议事规则进行了修订，确保股东大会和董事会的正常运行。在2010年经营管理缺失和存款业务不升反降的情况下，董事会先后召开三次听取经营管理层工作汇报会，帮助分析、查找业务发展不利的原因，提出解决的措施和办法，下发了《董事会关于四季度存款工作的指导意见》，确保股东会及董事会决策的贯彻落实；三是正确处理和协调与监事会、经营层的关系，和谐推进公司治理进程。严格按规定对董事进行了年度履职评价，督促和发挥董事会的领导和决策职能。四是制定了《自贡银行授权管理办法》，在法定经营范围内对本公司高级管理层、有关业务职能部门、分支机构以及关键业务岗位进行授权，维护了本公司一级法人体制，强化了依法经营与内部控制，增强了本公司防范风险和控制风险的能力。在日常工作中，积极推动公司治理工作和内部控制建设，督促执行股东大会和董事会的各项决议，确保公司规范运作。

    2、监事履职情况：

    报告期内全体监事勤勉尽职，依法履行监督职能，认真出席会议。全年共召开监事会会议4次，累计审议或听取各类议题共16 项，监事出席监事会会议的出席率为 100%。此外，监事长和职工监事积极列席董事会会议，全面了解本公司重大事项的决策背景、过程并进行监督；全体监事积极列席股东大会，监督会议表决程的合法、合规性，保证股东大会表决的公开、公平、公正；积极学习监事会提供的银监会的相关监管信息和指导意见等，努力提升履职能力和监督水平。积极开展对财务、内控及董事会、高级管理层履职情况的监督。

    3、规范薪酬，建立激励约束机制：

    报告期内，本公司严格按董事会制订的《关于进一步完善激励约束机制，规范员工和高级管理人员薪酬意见》、《自贡银行高级管理人员绩效考核办法》、《自贡银行股份有限公司董事、监事津贴管理办法》、《自贡银行股份有限公司董事履职评价暂行办法》、《自贡银行股份有限公司高级经营管理层成员履职评价暂行办法》执行。

     继续改进绩效考核模式，积极借鉴平衡计分卡（BSC）、关键绩效指标（KPI）、经济增加值（EVA）、目标管理等绩效考核方法的先进经验，结合本公司特点和实际，建立较为科学合理、符合业务发展和管理需求导向（MDG）的绩效考核办法，切实调动支行和部门积极性，推动全行各项业务持续发展。强调高级管理层尽职尽责、勤勉忠诚、品行廉洁。实行高管固定工资的50%与其分管工作挂钩，支行、部门的绩效考核结果作为分管高管的业绩组成部分，按季考核兑现，年终汇算。全年超额完成利润目标任务的，董事会按超额部分的一定比例提取奖励基金专项用于高管和中层奖励。对未完成全年经营目标任务和管理缺失，出现风险造成损失的，根据分工按照绩效考核办法实施处罚，扣减绩效。发生案件的实行一票否决。

九、股东大会情况

    （一）2010年第一次股东大会召开情况

    本公司于2010年4月8日在自贡银行7楼会议室召开临时股东大会。出席会议的股东所持股份20,608万股，占本公司总股本21000万股的98.13%，符合《公司法》及本公司《章程》规定的表决程序和要求。本次会议审议通过《自贡银行关于2009年及以前年度未分配利润的分配预案和未分配利润转增股本的议题》。

   （二）2009年第二次股东大会召开情况

    本公司于2010年6月25日在自贡市自流井区政府会议中心召开自贡银行2009年度股东大会。出席会议的股东所持股份206,661,328 股，占本公司总股本21000万股的 98.41%，符合《公司法》及本公司《章程》规定的表决程序和要求。本次会议审议通过以下议题：1、《自贡银行股份有限公司董事会二〇〇九年度工作总结暨二〇一〇年工作计划》；2、《自贡银行股份有限公司监事会二〇〇九年度工作总结暨二〇一〇年工作计划》；3、审议通过《自贡银行股份有限公司2009年度财务决算报告》。

十、董事会召开情况

   （一）第三届董事会第五次会议：2010年2月5日

    1、应到人数九人，实到人数九人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行关于2009 年度利润及以前年度未分配利润转增股本的议题》；（2）《自贡银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会关于聘任吴鲜平同志为副行长的议题》；（3）《自贡银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会关于提名推荐章从跃任首席风险官杨勇任首席信息官的议题》；（4）《自贡银行关于2009 年经营成果及年度审计情况的报告》；（5）《自贡银行股份有限公司董事会提名及薪酬委员会关于2009 年度高级管理层绩效考核分配方案》；（6）《自贡银行关于龙汇支行拟迁址更名为南湖支行、购置南湖印象房产的议题》；（7）通报《自贡银行股份有限公司董事会关于对2009 年度董事履职情况进行评价的通知》。

    （二）第三届董事会第六次会议：2010年5月14日 

    1、应到人数十人，实到人数十人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行股份有限公司授权管理暂行办法》；（2）《自贡银行股份有限公司董事会对董事长的授权委托书》；（3）《自贡银行股份有限公司流动性风险管理指导意见（试行）》；（4）《自贡银行股份有限公司声誉风险管理办法（暂行）》；（5）《自贡银行股份有限公司董事会二○○九年工作总结暨二○一○年工作计划》；（6）自贡银行信息披露方案及《自贡银行股份有限公司2009年年度报告》；（7）《关于召开自贡银行股份有限公司二〇〇九年度股东大会的议题》；（8）《自贡银行股份有限公司董事会办公室关于2009年度董事履职情况评价报告》；（9）《自贡银行股份有限公司2009年度财务决算报告》；（10）《自贡银行关于已剥离不良贷款提前化解的回购方案》；（11）《关于自贡银行建设网上银行的议题》；（12）《关于自贡银行客户服务中心建设的议题》；（13）《关于自贡银行自助设备建设的议题》。

    （三）第三届董事会第七次会议：2010年8月27日

    1、应到人数十人，实到人数十人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《关于购置川南皮革城营业用房的议题》；（2）《自贡银行建设银行-劳动（医保）交易平台系统的议题》；（3）《自贡银行2010至2012年三年发展规划》及《自贡银行市场定位报告》；（4）《自贡银行机房改造方案》；（5）《关于提名推荐晏平同志任首席财务官的议题》；（6）《董事会议事规则修改意见》；（7）《股东大会议事规则修改意见》；（8）《自贡银行信息披露管理办法》；（9）《金堂汇金村镇银行的筹建情况汇报》及《关于拟定向增持本行股份的八个股东的情况汇报》；（10）《关于自贡鸿鹤化工股份有限公司定向增持调整为成都重谊工贸发展有限公司投资入股本行壹仟万股的议题》；（11）《关于自贡银行增资扩股暨改制方案》。

   （四）第三届董事会第八次会议：2010年12月24日

    1、应到人数十人，实到人数十人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行股份有限公司关于2010年机构发展规划总结及2011年机构发展规划的报告》；（2）《自贡银行股份有限公司关于2010年员工职业装购置情况报告的议题》；（3）《自贡银行股份有限公司关于调整以前年度损益的议题》；（4）《自贡银行股份有限公司关于适当调整员工基本工资的议题》；（5）《自贡银行股份有限公司关于2002-2009年度职工养老保险补缴报告的议题》；（6）《自贡银行股份有限公司关于员工持股制度方案的议题》；（7）《自贡银行股份有限公司2011年经营发展目标及风险管理指导意见》；（8）《自贡银行股份有限公司关于进一步完善经营层换届工作的议题》。

    （五）董事会分别于7月16日、9月20日、11月19日召开三次听取经营管理层工作汇报会，帮助分析、查找业务发展不利的原因，提出解决的措施和办法，下发了《董事会关于四季度存款工作的指导意见》，确保股东会及董事会决策的贯彻落实。

十一、监事会召开情况

    （一）第三届监事会第三次会议：2010年3月26日

    1、应到人数五人，实到人数五人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行股份有限公司监事问责办法（试行）》；（2）《自贡银行股份有限公司监事监事履职档案管理办法（试行）》；（3）《自贡银行股份有限公司2009年度监事履职情况的评价报告》；（4）《对2009年度新增贷款专项检查方案》。

    通报事项：（1）中天银会计师事务所四川分所对本公司审计出具的2009年度会计报表《审计报告》和《经营业绩审计报告》；（2）通报了本公司主要领导参加四川银监局“三个办法一个指引”培训班第一期的相关情况，以及王筠权局长在培训会上的讲话精神。

   （二）第三届监事会第四次会议：2010年6月18日

    1、应到人数五人，实到人数五人。

    2、会议内容：

    审议通过：《自贡银行股份有限公司监事会2009年工作总结暨2010年工作计划》。

   （三）第三届监事会第五次会议：2010年10月14日

    1、应到人数五人，实到人数五人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行股份有限公司监事会关于对2009年增贷款专项检查的报告》；（2）自贡银行股份有限公司监事会对2009年度小企业贷款中履职专项检查方案》。

    通报事项：（1）按四川省城市商业银行市场定位的要求和发展实际制定的《自贡银行市场定位报告》；（2）以及本公司2010年上半年各项指标任务完成情况以及经营管理工作情况。

   （四）第三届监事会第六次会议：2010年12月28日

    1、应到人数五人，实到人数五人。

    2、会议内容：

    审议通过：（1）《自贡银行股份有限公司监事会关于对关于小企业贷款中心2009年度履职专项检查的报告》；（2）《信贷管理部关于对<自贡银行股份有限公司关于2009年度新增贷款专项检查意见书>的整改回复》；（3）《拟邀请中天银会计师事务所四川分所对自贡银行股份有限公司2010年度财务报表、经营业绩开展审计的意见》；（4）《自贡银行股份有限公司监事会2011年工作意见》。

    通报事项：（1）董事会11月19日听取当前业务指标完成情况分析会议的相关情况；（2）本公司最近的一些重要工作安排和重要舆情情况。

十二、重要事项

    （一）增资扩股情况

    建立科学的资本约束机制是法人机构可持续发展的重要基础。随着本公司业务的扩张，资本金的补充是本公司发展第一要务。报告期内，本公司顺利完成2009年度未分配利润转增资本金4749.3333万元，注册资本金由21000万元变更为25749.3333万元，并换取了新的营业执照；同时，本公司定向募集股本金1亿股已经全部到位，目前正在完善相关法定手续。增资扩股工作的顺利推进，极大的提高了本公司抗风险能力、盈利能力和市场竞争能力，为可持续发展、科学发展奠定了坚实的基础。

    （二）选举、更换公司董事、监事、高级管理人员情况

    2010年，本公司实行首席官制度，设立首席信息官（CIO）和首席财务官（CFO）各一名。

    （三）机构设立情况

    2010年12月16日，由本公司牵头设立的金堂汇金村镇银行隆重开业，“跨县（区）域经营”的战略计划成功迈出坚实的一步。

    2010年，本公司新设立富顺晨光支行，迁址大山铺支行至川南皮革城，启动龙汇支行迁址南湖新城、新建高新工业园支行及威远支行筹建工作。新增ATM机3台，首次增设存取款一体机2台，汇东、汇兴等支行新增设排号机6套。

    （四）新业务开展情况

    1、为满足客户需要，提供多渠道金融服务，我行加快电子银行建设步伐，于2010年12月28日，开通网上银行和电话银行服务，成立“96813”客户服务中心，实现7*24小时全方位、多渠道的服务体系。

    2、加大业务创新力度，打造自主品牌银行卡产品，我行于2010年2月3日，在汇东大酒店举行了天车系列卡的首发仪式。通过发行天车一卡通、天车金卡、天车钻石卡来细分客户，拓展银行卡业务。

    （五）获奖情况

    2010年，本公司被中国银监会综合评级晋升为三级行，进入全国良好城商行序列；本公司经中国中小商业企业协会、中国中小企业家年会组委会审核同意，授予“2010年度全国支持区域中小企业发展十佳商业银行”荣誉称号；本公司荣获“市级最佳文明单位”，汇东支行荣获“省级巾帼文明岗”，汇兴支行和富顺支行荣获“市级巾帼文明岗”等荣誉称号，得到社会各界的广泛赞誉。

    本公司董事长张志强同志荣获四川省第六届劳动模范、2009年度中国城商行年度人物、2010年度全国支持区域中小企业发展先进个人等荣誉称号。

    （六）重大诉讼仲裁事项

    2010年，本公司无重大诉讼仲裁事项。

    （七）聘任常年法律顾问情况

    2010年本公司继续聘任四川拓宇律师事务所律师贾平为常年法律顾问。

十三、财务报告

    （一）审计意见

     本公司2010年度财务会计报告经中天银会计师事务所四川分所按国内审计准则审计，注册会计师顾薇薇、樊凡签字，出具有中天银川审〔2011〕01号标准无保留意见审计报告。

    （二）财务报表（见附表） 资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表 。

  自贡银行2010年资产负债表、利润表、所有者权益变动表.

   自贡银行现金流量表.